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        行業新聞

        這筆“0”元轉讓認繳股權該如何納稅?

        2022-01-15 11:33:40 admin 6

        這天,一名納稅人一路打聽,找到了稅務局小姐姐求助。原來,這個納稅人在轉讓認繳股權時遇到了一個問題,問題是這樣的:衡水用友

             老李、小王和另外兩個自然人一起,共同出資成立A公司,各自認繳出資100萬元,占公司25%的股權。四人認繳資金一直均未出資。經過一段時間經營,企業沒賺到錢還虧了幾萬元,小王決定退出。2021年12月31日,經全體股東同意,小王將個人持有的25%的股權無償贈與老李,雙方確定的轉讓價格為人民幣0萬元,轉讓時乙方保證向甲方轉讓的股權不存在第三人的請求權,沒有設置任何質押、爭議和訴訟。轉讓完成后,A公司股權結構為:老李持股50%,另外兩人各自持股25%,小王退出A公司不再享受相應的股東權利和承擔義務。
        老李和小王的股權轉讓合同簽訂后,到市場主體登記管理部門變更登記時卻遇到了問題,市場主體登記管理部門要求提供小王轉讓股權個人所得稅完稅憑證。老李和小王解釋這是0元轉讓,小王認繳的股權沒有出資,現在轉給老李也沒有收錢,沒有所得不需要納稅,哪里會有完稅憑證。解釋半天,登記機關硬是咬定必須查驗完稅憑證手續才可以辦理。

        稅務局小姐姐聽完事由后,對納稅人說:別急,按照現行稅法規定,個人轉讓股權需要依法申報繳納個人所得稅、印花稅。您的問題不大,我們一個問題一個問題地解決。


            一:個人轉讓股權如何繳納個人所得稅


            《個人所得稅法》《個人所得稅法實施條例》規定:個人轉讓財產的所得應當依法繳納個人所得稅。 財產是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業中的財產份額、不動產、機器設備、車船以及其他財產。個人轉讓股權需要按照一次轉讓股權取得的收入減除財產原值和合理費用后的余額,按照20%的比例稅率計算納稅。2014年稅務總局印花《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號印發),更是進一步明確股權轉讓所得個人所得稅征收管理事項。


            二:轉讓認繳股權是不是轉讓股權?


            自2014年開始推行認繳出資制度以來,對有限責任公司股東認繳出資后,認繳出資期限尚未屆滿時,股東轉讓認繳股權是不是股權轉讓,該如何計稅的問題就一直在爭議?!豆痉ā芬幎?,公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。有限責任公司股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。對于認繳出資期限內認繳的股權,也是公司的股權。同時還規定,股東按照實繳的出資比例分取紅利,但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

            2021年12月24日人大法工委對外公開征求意見的《公司法(征求意見稿)》也提出,股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的,由受讓人承擔繳納該出資的義務。股東未按期足額繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額,即轉讓股權的,受讓人知道或者應當知道存在上述情形的,在出資不足的范圍內與該股東承擔連帶責任。

        股東認繳出資后,在繳納期限尚未屆滿前,股東對外轉讓認繳股權的,基于股東身份的出資義務也應一并概括轉讓,并不因認繳出資沒有出資到位就不能轉讓。因此,股東轉讓有限責任公司認繳未到期股權,也是股權轉讓,需要按照股權轉讓的相關規定計稅。


            三:個人0元轉讓認繳股權如何計繳個人所得稅

            即然個人轉讓認繳股權也是股權轉讓,那同樣遵循《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號印發)的規定,以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額,按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。其中:


        股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。稅務機關對于納稅人申報的股權轉讓收入,需要進一步核實是否存在“明顯偏低且無正當理由”的情形。按照67號公告的規定,核實轉讓收入是否偏低需要按照核實申報的股權轉讓收入是否低于股權對應的凈資產份額、初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費、不具合理性的無償讓渡股權或股份等。其中最重要的當屬“股權對應的凈資產份額”,《民法典》和《公司》均支持“約定優先”,也就是說只要公司章程有約定,沒有實際出資也要占有公司的凈資產份額(包括受讓認繳股權時的所有者權益超額部分,即企業的未分配利潤、資本公積、盈余公積合計數大于0的部分)。

            本案中,被投資A公司既無需要評估價格的“土地使用權、房屋、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的”,累計經營利潤為負,是典型的“負”資產企業,且全體股東都未實繳出資,小王的股權實際出資額也為0,因此對于小王轉讓股權價格為0,既不低于對應的凈資產份額,又不低于實際的出資額,理由充分合理。

            股權轉讓原值是指轉讓人在以現金出資方式取得轉出股權時,按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值。本案中四位自然人均未實際出資,因此小王的股權原值為0.

        合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。

        對于本案來說,小王0元轉讓認繳股權,既高于對應的凈資產份額、也不低于取得股權時的實際出資額,價格合理。且取得股權時未曾實際出資,原值為0。在股權轉讓過程中也沒有發生費用。因此,小王轉讓認繳股權應納個人所得稅額為0,只需要進行“財產轉讓所得”個人所得稅零申報即可


            四:這筆0元轉讓股權如何申報繳納印花稅?


           《印花稅暫行條例》規定,在中華人民共和國境內書立、領受產權轉移書據的單位和個人,應當依法繳納印花稅。產權轉移書據,是指單位和個人產權的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據。按照現行《印花稅稅目稅率表》,產權轉移書據,包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專用技術使用等轉移書據?!秶叶悇湛傟P于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發〔1991〕155號)更是明確規定,企業股權轉讓所立的書據屬于“財產所有權”轉移書據的征稅范圍。立據雙方依據協議所載金額的萬分之五的稅率計征印花稅。對于無對價轉讓過戶股票(股權)未申報繳納印花稅的,如果稅務機關判定為“計稅依據明顯偏低,又無正當理由的”,有權核定其應納稅額。按照現行規定,增值稅小規模納稅人在2021年12月31日前,可以在50%的稅額幅度內減征印花稅(不含證券交易印花稅)。

             尚未生效的《印花稅法》規定,應稅產權轉移書據的計稅依據,為產權轉移書據所列的金額,不包括列明的增值稅稅款。產權轉移書據未列明金額的,印花稅的計稅依據按照實際結算的金額確定。仍不能確定的,按照書立產權轉移書據時的市場價格確定;依法應當執行政府定價或者政府指導價的,按照國家有關規定確定。

            因此,本案中小王0元轉讓認繳股權理由充分、價格合理,其應稅產權轉移書據的計稅依據為0元,印花稅額也為0,只需要進行零申報即可。


            五:個人所得稅零申報如何查驗完稅憑證?


            《個人所得稅法》規定,個人轉讓股權辦理變更登記的,市場主體登記機關應當查驗與該股權交易相關的個人所得稅的完稅憑證。對于個人所得稅零申報無法取得完稅憑證,那么市場主體登記管理部門又該如何查驗“與該股權交易相關的個人所得稅的完稅憑證”呢?

              其實,這也沒什么可以糾結的。2018年,國家稅務總局為配合個人所得稅制度改革,印發了《關于將個人所得稅《稅收完稅證明》(文書式)調整為《納稅記錄》有關事項的公告》(國家稅務總局公告2018年第55號),自2019年1月1日起,納稅人不論是否實際繳納個人所得稅稅款,只要辦理納稅申報或是由扣繳義務人扣繳申報,均可以申請開具《納稅記錄》。納稅人可以通過電子稅務局、手機APP申請開具本人的個人所得稅《納稅記錄》,也可到辦稅服務廳申請開具。

        本案中,小王可以先行辦理“財產轉讓所得”個人所得稅零申報(或由受讓人代扣代繳)后,然后打印本人的個人所得稅《納稅記錄》,持《納稅記錄》到市場主體登記管理部門查驗即可。

            納稅人小王聽完后,對稅務局小姐姐說:我知道了,是不是說我這次0元無償轉讓A公司股權,既不用繳納個人所得稅,也不用繳納印花稅,但都需要辦理0申報。在登記股權變更情況時,出具本人個人所得稅《納稅記錄》就可以了。

            稅務局小姐姐說:是的。不過這個結果只是對你這次股權轉讓的行為有效,你其他的股權轉讓行為,還有別人的股權轉讓行為,都需要一事一審的,結果可以天差地別哦。


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